美國資本市場“看門人”責任大

　　《外參》記者黃舒心

 

　　隨著越來越多在美國上市的中國企業出現財務造假問題，美國證券交易委員會（U.S. Securities and Exchange Commission，簡稱SEC）開始嚴查企業進入美國資本市場的“看門人”，但在中國法律的不允許下，這場仗還有得打。

 

 

　　美國資本市場“看門人”責任大

 

　　不只會計師事務所，SEC也起訴了諮詢機構。2012年12月SEC發出聲明，表示已經正式起訴新澤西州一諮詢師周華康（Huakang “David” Zhou），周華康的公司華納國際投資集團（Warner Technology and Investment Corporation）曾協助20多家中國企業中在美上市，但通過周華康上市的美國東方生物技術有限公司（American Oriental Bioengineering Inc.）稍早時指出，審計機構發現公司有會計操作問題，之後該公司被紐約證券交易所摘牌。

　　

　　2012年7月，SEC指周華康父子協助中國英霞國際集團（China Yingxia International Inc.）隱瞞違規行為。

　　SEC指控周華康從一家公司的融資中，竊取27.15萬美元、製造假象讓一家中國房地產公司符合在美國交易所上市的要求、向數十位投資者出售價值上百萬美元的未注冊證券等。但周華康表示自己是受中國英霞國際集團的拖累。

 

　　美國投資市場分析網站“金融調查員”（The Financial Investigator）的編輯波依德（Roddy Boyd）在接受《外參》採訪時表示，對律師、審計員、投資銀行來說，雖然他們無法做很深入的研究，但他們在審查公司訊息的過程中，相信能夠很清楚的發掘其中有問題。

 

　　波依德表示，他不相信這些審計事務所到這些有問題的公司，曾做任何實質性的審計，他也不認為律師事務所會要求問題公司對所說的每句話提出證明。“應該說，沒有人試著去發掘公司是否正當經營，他們沒做調查、沒問問題，所以我們都不知道。”

 

　　波依德對《外參》舉例，若曾參加過投資銀行的會議，就會發現從來沒有人提出困難的問題。“他們想做的，就是多獲得一些生意，這些人只是為了自己的私利。“

 

　　美國市場要求透明無秘密交易

 

　　波依德認為，會計師事務所有責任完全、清楚地將客戶的金融報告提供給SEC，這是美國法律規定的義務，若不願如此做，答案很簡單，不論是企業或看門者，都不應該尋求美國的資本，而是應轉移陣地。“美國市場要求透明，沒有秘密交易，甚至很多美國公司都不想在此募集資金。”

 

　　著名美國投資分析網站“GeoInvesting”副總裁大衛（Dan David）對《外參》表示，法律事務所、審計員、投資銀行三者收集了巨大的財富，卻不對他們所代表的公司的詐欺行為負任何責任，這是很滑稽的事，投資者損失了數百萬，這些機構卻賺了數百萬，例如企業轉到美國市場的過程中，投資銀行會收取10％的費用，其中法律事務所甚至賺更多錢，因為他們可能還會為這些公司辯護。

 

　　一名德勤的審計師曾對《外參》表示，審計事務所是整個“一條龍”服務下賺最少的，拿到的利潤可能不到5％。“我們主要做due diligence（實質審查），這一塊賺得錢少，最大的利潤是讓I-Banking（投資銀行）和律師賺走。”

 

　　大衛指出，到美國的有兩種公司，第一種帶著惡意詐欺的心態過來，這種公司佔很小一部份，另外佔大多數的是對美國資本市場不瞭解的公司，大部分的企業家在母國經營著自己的公司，他們懂經營，但不瞭解資本市場，他們只希望在美國籌措到更多資金，這些中國公司並非想惡意詐欺，他們會出問題，都是因為背後有“幫手”。

 

　　因此這些“幫手” 應該負更大的責任，但他們也很懂得如何推諉責任。大衛對《外參》舉例，“守門人”在與企業的合約上，列出的拒絕部分比實際條款還要多，等於是在說：如果出了事，我們不負責。

 

　　大衛表示，美國的代理人已經犯下太多的詐欺案，讓他們不再可被信賴，但即使法律對這些做惡者定下罰金，他們繳納罰金後，荷包仍是滿滿。

 

　　因此大衛認為最大的問題出在立法者身上。“人們喜愛責怪納斯達克、紐約證券交易所，但不是他們的錯，他們不能差別對待，他們對中國公司與對其他公司必須一樣，如果這些公司符合上市條件，就必須讓他們上市。”大衛表示，立法者應該制訂更嚴格的法律，沒道理美中兩國不能互惠，只是任何一國的人欺騙了對方的國民，都應該坐牢。

 

　　“舉例來說，即使你身為CEO或CFO，在美國涉嫌詐欺，你會去坐牢，但在中國，如果你從美國投資者的身上竊取資金，卻沒有違反中國的法律，不用去坐牢，即使他們承認詐欺，都沒有任何一個人需受懲罰，如果他們從中國投資者身上竊取資金，他們才需要去坐牢。” 大衛對《外參》說。

 

　　只是中美兩國政府仍因立法與管轄問題僵持不下。大衛表示：“中國人不是美國人的敵人，反之亦然，但美國和中國的政府卻不是朋友，雖然我們在貿易等議題上需要彼此，但我們有共識的地方很少，所以其實我們的關係問題多。“

 

 

 

 

2012年12月SEC發出聲明，表示已經正式起訴新澤西州一諮詢師周華康。